□ 本报记者 谢岚
10月28日，公告前一天召开的2008年第一次临时股东大会上审议的两个提案表决结果——否决了《关于向下修正“澄星转债”转股价格的议案》，审议通过了《关于公司控股子公司江阴澄星日化有限公司进行增资的议案》。
此前，此次遭澄星股份三大股东否决的修正转股价方案就广收市场关注。然而事实上，此次股东大会的澄星日化增资议案也遭到了不少小股东的质疑和反对。但是，显然他们手中的投票权并不能够阻止这项议案获得通过。
有投资者在网上澄星股份的股吧中表示，澄星日化大股东澄星集团通过所谓以土地增资入股的关联交易方案，占走了上市公司的“大便宜”。
“不知道买下这块地有什么用，而且评估价格也很不合理，这简直就是喝散户的血嘛。”10月23日，一名自称是澄星股份的投资者致电《证券日报》投诉热线，希望本报能够调查澄星股份的这桩关联交易，维护广大散户的利益。
大股东以土地增资遭散户质疑
澄星股份位于江苏省江阴市，是国内精细磷化工行业的龙头企业，目前拥有高达1.5亿吨左右的磷矿储备，年开采量约为150万吨，资源储量丰富。
自去年底以来，随着国际磷化工市场需求急剧扩大，价格大幅度上扬，澄星股份的业绩也大幅攀升。根据澄星股份10月25日最新公布的三季报，2008年1－9月，公司实现营业收入217,386.64万元，比去年同期增长68.06％；实现归属于母公司所有者的净利润30,737.51万元，比去年同期增长360.05％。
因此，尽管澄星股份自2008年7月25日的收盘价14.47元一路跌至目前的3.95元（截至10月29日），不少投资者在折损资金近70％的情况下，但仍坚持看好该公司。
然而，正是这种情况，更加引发了散户对大股东澄星集团以土地增资的不满。
2008年8月23日，澄星股份公告称，拟向控股股东澄星集团收购其拥有的二宗工业用地使用权(国有土地使用证编号分别为澄土国用(2004)第006471号和澄土国用(2005)第011676号)，二宗土地位于江苏省江阴市澄江镇斜泾村，土地面积共计353,498.1平方米，收购价格将以具有评估资质的评估公司以2008年6 月30日为评估基准日出具的评估价格为依据。。
近两个月后的10月11日，这项关联交易议案在澄星股份的新公告中有了些微变化。公告称，为适应控股子公司澄星日化发展需要，优化其股权结构，澄星日化、澄星股份、澄星集团和江阴日化于2008年10月10日签订了《江阴澄星日化有限公司增资协议书》。澄星股份以现金向澄星日化增资，澄星集团以其拥有的经评估的国有土地使用权向澄星日化增资。
澄星集团用以向澄星日化增资的土地即为8月23日公告中的两块土地，江苏中天资产评估事务所有限公司评估其使用权价值为123,185,700元，折合股权数为62,215,000股。
此项增资完成后，澄星股份持有澄星日化的股份将从96.3％降至64.89％，而澄星集团将持有澄星日化32.74％的股份。
一石激起千层浪。事实上，此前关于大股东有意以土地增资澄星日化的公告一出，澄星股份股吧里散户就反对声大起。
“我们散户投资者在股票市场亏损严重，基本上已经亏损80％以上，本来寄希望上市公司搞好，使股价能回升，减少损失，现在没有想到大股东不仅不维护上市公司利益，维护投资者利益，反而挖空心思零成本占有上市公司的优质资产。”致电本报的投资者语气尖锐，并接连指出了散户对澄星股份此项关联交易存在的两大质疑。
10月24日，记者也致电澄星股份，其董秘夏奕峰对此作出了回应。
增资标的价值被严重低估？
澄星股份是国家火炬计划重点高新技术企业，公司“澄星牌”三聚磷酸钠产品被国家质量监督检验检疫总局授予“中国名牌产品”称号。澄星股份还是众多跨国公司原料供应商，其三大主产品磷酸、五钠、低砷黄磷已融入了跨国公司的全球供应链，公司产品已经分别成为高露洁、宝洁、德国汉高、联合利华、可口可乐、百事可乐等国际跨国公司的定点A级供应商。特别是今年年初以来行业景气，磷酸价格大幅上扬，公司盈利更为乐观。
而澄星日化作为澄星股份此前控股96.3％的子公司，主营业务即为磷酸盐类产品的生产与销售，产品主要为日用化工、食品、饮料等企业配套。可以说，澄星日化是澄星股份的一块优质资产。
按照目前的关联交易议案，将以经审计的澄星日化2007年度财务报表中所有者权益200,058,200.90元溢价20％作为增资价格依据，并经澄星日化股东会批准的每股1.98元人民币价格向澄星日化增资。
而大股东用以增资的两块土地评估前的账面价值为8,573.48万元，评估后调整为12,318.57万元，增值3,745.09万元，增值率为43.68％。
投资者质疑道：大股东以两块地增资，一下子就占走了三分之一多的股份，也就是白白分走了上市公司优质资产三分之一多的盈利。
这两块地有这么值钱？即便大股东的土地大幅增值，那澄星日化拥有的土地、办公楼、厂房、设备、水电配套设施和环保设备等等才值2个多亿吗？为什么澄星集团的土地以2008年6月30日为评估基准日出具的评估价格为依据，却不对澄星日化重新进行资产评估，并且连澄星日化的盈利情况也不进行说明？
“澄星日化的厂房、办公楼什么都是租用澄星股份的。”董秘夏奕峰辩解道，他认为这些散户看问题太片面，事实上公司已经充分考虑到了投资者的利益，“所以在原有所有者权益基础上溢价了20％。”
20％的溢价能够体现澄星日化的价值了吗？从公开资料上看，关于澄星日化的信息相当有限，澄星日化是自己拥有还是租用的土地、厂房不得而知，而最新半年报中也未披露其详细盈利情况。
大股东变相侵占
上市公司优质资产？
事实上，且不论增资标的价值是否被低估，对于不少投资者来说，更想不明白的是，上市公司为什么非要买进这两块地呢？
按照澄星股份在公告中的说法，向澄星集团收购的二宗工业用地使用权，实现了公司主要生产经营场所的稳定，有利于公司有效降低长期土地使用成本，有利于最大限度完善公司生产经营体系建设、避免与控股股东长期的关联交易，同时还解决了公司后备项目建设用地问题，对公司长远发展产生积极意义。
但显然这个说法对于散户来说说服力不够。事实上，上述两块土地，澄星股份在2006年在建设24万吨特种磷酸项目和特种磷酸盐项目时，与澄星集团协商租用了上述两块项目用地，年租金标准为8元/平方米，澄星集团同意在2006年度、2007年度免交租金。
也就是说，即便从2008年以后开始收取租金，近35万平方米的土地租金也不过280万/每年左右，对于一家盈利状况较好，现金流压力不大的企业来说，这个负担并不大，似乎并没有迫切需要急于花一亿多买下这块地。
向本报投诉的投资者矛头直指大股东澄星集团，认为其是看到澄星日化发展势头良好之后，挖空心思占有上市公司优质资产，与小股东夺利。
投资者表示，再退一步，即便购买这两块地，为何一定要采用增资入股的方式。事实上，澄星股份现有货币资金9亿多，以现金买入的话并无多大问题。
“直接购买土地使用权的话要征收很高的税收，所以我们觉得还是选择了增资入股的方式。”夏奕峰辩驳道：“况且土地一直在增值，同时为解决公司后备项目建设用地问题，我们觉得选择这个时候买入是合适的。”
至于大股东侵占上市公司优质资产的说法，董秘夏奕峰表示，当初在建设24万吨特种磷酸项目和特种磷酸盐项目时，公司对澄星集团有过承诺，待原料基地建成后再向澄星集团购买上述项目土地。而目前公司原料基地建设完成并已全面生产。这一说法在公司8月23日的关联交易公告中也有提及。夏奕峰告诉记者，这一承诺当初向相关监管部门打过招呼，报备过资料。
然而在公开信息披露方面，记者在查阅了澄星股份以往公告，却并未见到当初这一承诺的说法。事实上，24万吨特种磷酸项目和特种磷酸盐项目是非募集资金项目，因此关于其的公开资料也并不多。
是否真正存在这一承诺？与关联方的这种承诺是否需要公开披露告知投资者，本报记者将继续追踪。
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