□ 本报记者 李黎
对于重庆的资本市场而言，拯救ST公司可谓重中之重。重庆市副市长、素有金融市长之称的黄奇帆也在不同场合表示过，重组包括S*ST星美（股票代码：000892）在内的五家公司是其资本运作中重要的一部分。
然而，几年来，重庆对这几家公司的重振计划仿佛陷入了“雷声大雨点小”的局面——五家ST公司依然被钉在“退市”风险警示靶上。而眼下，已启动“破产重整”的S*ST星美，能否顺利通过股改而率先打破这种“僵局”呢？
来自多方面的信息表明，正处于股改风口尖浪的S*ST星美，不但到了非常尴尬的地步，而且到了关乎生死存亡的最后选择。一方面，小非花费巨大心血推动股改，但其股改方案却不被众多流通股股东看好；另一方面，作为挽救S*ST星美的潜在重组方鑫以实业及其关联方香港新世界，面对非流通股东与流通股东博弈的局面，却无计可施，唯被动等待！
为此，“证券日报”专程采访了S*ST星美“破产重组”计划的领导人之一、董事长何家盛先生，以解开股改背后多方博弈的秘密。
“第一”的尴尬
众所周知，对于以外资背景为主导的破产重组，其难度、复杂程度以及成本要远远大于内资重组。
“S*ST星美的重整难度远远超出投资者想象，不仅小非及上市公司高管在台前付出了很多心血，潜在的重组方鑫以实业及其关联方香港新世界，也都在幕后不停忙碌奔波。”谈起S*ST星美重组历程，何家盛先生是否有太多话要说，有太多苦要诉？
“原本以为今年早些时候就能完成股改，却因为S*ST星美重组创造的众多‘第一’而拖延至今。”何先生解释说，由于潜在重组方及关联方属于外资，根据相关规定，必须报请商务部批准，而类似公司这样的股改与重组的案例很少，这必然耗费上市公司和鑫以实业及关联方新世界大量精力和时间准备材料和沟通。在重庆，S*ST星美破产重组是本地法院接手的不多的类似案例之一，为此他们需要不少的时间与上级请示、沟通，而这也少不了上市公司和潜在重组方的配合。
应该来说，相关政府部门还是很支持S*ST星美破产重整的。但是令人头痛的是，由于S*ST星美股份相当分散，非常不利于股改方案的形成。公开资料显示，到2007年年中，非流通股股东高达31家，没有控股股东，这之中，仅一家持股比例约为14％，其余均在5％以下，且半数持股比例低于2％。
换个角度看股改
“对于S*ST星美的股改方案，我们认为，流通股股东应该换个角度看股改。”面对记者关于流通股股东对对价安排不满的提问，何先生显得相当无奈，“在如此困难重重之下，S*ST星美能有如此股改方案，已经非常不易了。”他进一步解释说，相比而言，小非们成本确实不高，但是其拿50％做股改对价，已经创中国股改记录；流通股股东虽然成本较高，但是可以进退自由，在牛市也能获得不菲回报，而小非们则只有看的份。“其实，这二者就如同梨子和苹果，不可比较其味道一样。”
事实上，对于S*ST星美股改方案，不少市场分析人士给出了非常积极的评价。他们认为，对于一个已连续两年亏损，负债高达近17亿元，每股净资产超过-3元，且股东及其分散的ST公司，通过股改变成一身轻的壳公司，这本身就是难得的成功。这意味着，本已熄灭的希望有了重新点燃的契机。
更为重要的是，股改成功后，潜在重组方将让S*ST星美一跃成为金凤凰，其前景可谓光明而诱人。
谁最希望被否？
西方有一句名言，“只有退潮时候，才知道谁在裸泳。”股神巴菲特也常用此提醒投资者做个理性的人。
从9月27日S*ST星美股改方案出炉至今，随着越来越多投资者理性思考，反对声音在逐渐变弱，但是持反对意见者仍然不少，难道这些人真的想股改被否？除他们之外，还有谁最想否定股改呢？
何先生介绍说，“很显然，花费真金白银的小非们不愿意股改方案被否，再者，他们已经拿出其股份的50％作为对价，现在他们能做的只是期待参与投票的全体股东2/3赞成。”
“理性的流通股股东也不希望被否吧。因为，如果股改没有通过，那么S*ST星美进入破产清算的风险很大，而一旦被交易所裁定为退市，其投资几乎会化为乌有。”在回答如果股改没有通过S*ST星美破产清算风险究竟有多大时，何先生用的描述词是“非常大”，也许作为一个理性而严谨的人，他只能如是表述。
那么，潜在重组方鑫以实业及关联方香港新世界希望股改被否？
“根据股改方案，鑫以实业将拿出3.6亿现金获得公司1.06亿股，占总股本25.84％，其每股成本高达3.4元，加上其他一些成本，鑫以实业重组公司的成本会超过4亿元。”对于S*ST星美重组成本，何家盛先生给出了这样的数据。
也许，单从成本看，重组S*ST星美付出的代价确实比较大，似乎物有所不值。但何家盛先生似乎不这样看，“我们了解到，鑫以实业拟重组S*ST星美决定时，刚好是中国资本市场处于牛市阶段；况且，其关联方香港新世界作为国际大公司，一向重视品牌形象和信用道德，重组星美也绝非心血来潮。”
资料显示，到去年年末，香港新世界总值逾1210亿港元，其中在内地的新世界中国地产资产总值约431亿港元，并且在全国20个城市发展了36个项目，拥有的内地土地储备超过2000万平方米。
“不过，根据破产重组方案，在没有通过股改前，鑫以实业及关联方香港新世界只能是潜在重组方，对S*ST而言，既不是股东更不是‘大非’。虽然前期他们花费巨大心血，但现在除了等待此次股改表决的结果，似乎别无选择。”何先生进一步解释说。
除此之外，还有谁希望或者能否定S*ST股改呢？法院，政府，上市公司？似乎皆没有理由或没有可能。
如果被否，还有机会么？
虽然，基于上面的分析，小非们绝对不乐见被否的情况出现。但是，理性的人须有理性分析——毕竟股改方案遭到不少流通股股东的不屑。因此，我们不禁要问，此次股改被否，S*ST星美还有机会么？小非们会启动第二次股改么？
“如果这次股改失败，公司被破产清算的风险非常大。因此我们希望大多数流通股股东是理性的投资者。”对于股改面临的风险，何家盛先生给出了这样的问题，他似乎不愿意想太多自己不能把控的东西。
此前，有人在股吧中分析说，如果S*ST星美股改方案被否，鑫以实业及关联方香港新世界一定会启动第二次股改。支持他们的理由是，鑫以实业及关联方香港新世界作为进入中国大陆最早的港资企业，深深懂得政府关系和市场关系的重要性，因此不会轻易退出。而如今，在西部大开发和城乡统筹战略下，重庆蕴含的巨大前景是任何一个公司都想把握的。
不过，这种观点却遭到更理性的人反对。他们分析说，在目前的资本市场，如果方案被否，鑫以实业及关联方香港新世界可用很少的代价，得到更优质的壳公司；一旦股改被否,退出S*ST星美也顺理成章，谁也奈何不得。
严重的是，在有如此实力而失败的放大效应下，即便相关各方都给S*ST星美打开绿灯，恐怕再无接盘者，因此迎接S*ST星美唯一选择是“退市”。
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