□ 本报记者 孙洁琳
传言许久的S*ST三农的重组终于迎来柳暗花明。
10月14日，S*ST三农发布股改方案：公司以现有流通股股本115297000股为基数，用资本公积金向全体流通股股东定向转增股份，转增比例为流通股每10股获转增3股，相当于送股情况下流通股东每10股获得1.0706股。
但让人惶恐的是，即将进入的新东家泰禾投资将会拿出怎样的重组方案。众所周知，泰禾投资的实际掌控人黄其森在江湖上享有“资本玩家”称号。
这样的“资本玩家”会给S*ST三农带来怎样的命运？
股改方案引争议
面对这样的方案，有股民向《证券日报》记者抱怨：“1.67亿的资本公积金，竟然只转增三股，相当于只送一股多点儿，两市平均对价还10送3呢。”
为此，本报记者当即以投资者身份连线S*ST三农证券部，“股民误解了我们的意思，我们就是10送3股，”证券部的工作人员向记者解释。“我们用资本公积金向全体流通股股东转赠股份，而非流通股东是不享有的。1.07股是指如果对全体股东转赠，相当于每10股获得1.07股。比如你有4000股，那么股改之后你就会增加1200股。”
而对比其他ST公司的股改方案，S*ST三农也确实算不得大方。
曾与S*ST三农是难兄难弟的S*ST海纳今年四月份采用了破产重组的方式，以资本公积金向全体流通股股东每10股转增1.6股，相当于流通股股东每10股获得1.01股对价，但非流通股股东大地投资又向全体流通股股东每10股送0.6股，并与网新教育一起豁免S*ST海纳的9500万元债务。
S*ST实达的股改则与重组方案一同出台：除潜在股东昂展置业和中兴鸿基以外的非流通股股东向流通股股东每10股支付3股,相当于流通股股东每10股获付2.6514股；昂展置业、中兴鸿基以其合计持有的长春融创40.146％股权赠与上市公司；上市公司以其持有成都马信息产业有限公司100％的股权置换昂展置业、中兴鸿基合计持有的长春融创10.854％的股权。
值得注意的是，一般股改是通过非流通股对加折股而总股本并不增加的方式，而S*ST三农股改采用的资本公积金转赠股本，这无疑是有利于非流通股东一方的。
有业内人士指出：这种股改等于非流通股股东不用直接送股就获得流通权，在已股改上市公司中确实罕见。
其实，这种方式与投票日已近的S*ST星美股改异曲同工：生死命垂一线的S*ST星美全体非流通股东以其持有的公司非流通股的50％为上市公司偿还债务5．65亿元作为流通对价，其中4000万股偿还给等债权人，剩余约1．6亿股偿还给香港的关联公司上海鑫以实业公司，而鑫以实业将为上市公司偿还债权提供3．6亿元现金。
相对于海纳、实达来说，S*ST三农的股改有些不尽人意，但如果说鑫以实业将拿出约3.6亿元的现金为上市公司偿还债务,所换取的是约1.06亿股股票，那么泰禾投资则是拿出了4个亿，换来了22.47％以上的股权。
所以也出现了另一种声音在替泰禾投资叫屈：“泰禾要替三农还4.8个亿呢，现在更重要的是推动重组，恢复上市是大局。”
代偿4亿债务，并非冤大头
由于曾被“飞天系”掏空，福建三农背上4亿多债务、8亿多对外担保的并被停牌，一年之后，终于有人愿意替三农偿还债务，出资重组。
4月8日，S*ST三农公告股东变更情况，上海金威数码信息技术有限公司和深圳拓博实业有限公司，分别将持有占11.87％的2356.64万股法人股、占10.59％的2102.384万股法人股，协议转让给泰禾投资。福建泰禾投资有限公司持有S*ST三农4459.024万股法人股，占总股本的22.47％，从而成为公司潜在第一大股东。
而作为重组方的泰禾投资将以现金方式，代替西安飞天科工贸集团及其关联企业，完全清偿占用资金48131.07万元，并以其拥有的福州泰禾房地产开发有限公司及福建中维房地产开发有限公司100％股权，注入S*ST三农。
此前，泰禾已清偿了12000万元。如今，剩余的36131.07万元欠款将在S*ST三农的这次股改方案通过后以现金方式支付给S*ST三农，其中泰禾投资将支付S*ST三农28000万元，三明市国资委将支付S*ST三农8131.07万元。
天下没有免费的午餐，泰禾投资是拿出了4个亿，换来22.47％的股权，但这要以股改成功为前提，而更受人关注的重组方案，却一直没有细节显现。有业内人士分析泰禾投资注入房地产很可能以定向增发方式进行，而与资产定价挂钩的是上市公司的股价，S*ST三农去年的停牌价为3.42元，而公司的复牌申请何时能获批仍未有眉目。
所幸的是，与其他有退市危险的公司相比，S*ST三农的主业靠着草甘膦的市场走已经扭亏为盈，三季报预告1-9月份净利润将达到2.6亿~2.7亿，其中本期主营收入将达1.2亿~1.3亿元，因此复牌的希望还是很大的。
“如果这次股改顺利，希望在年底能够重组成功。”S*ST三农证券办工作人员表示。
“农药 房地产”能否长久
现在最大的疑问在于重组后S*ST三农“农药 房地产”的模式是否行得通。
“一般房地产企业借壳上市后，壳公司原来的主业会被剥离出去。”一名资深地产行业分析师向记者表示。
但S*ST三农的情况比较特殊，以甘草膦为主的农业产品占到了S*ST三农的87％，并且创造了大量的收入。由此，泰禾投资的重组只是将房地产业务注入到上市公司，并且保留原来的业务。
而鉴于房地产业正遭遇寒冬。将被注入的是优质资产还是待填的黑洞呢？这是投资者关心的问题。证券办的工作人员表示：“福州的房地产业受到冲击比较小，房价还算稳定，上下浮动也就一千元，上市公司注入房地产，可以算利好消息。”
一名福州当地人士也告诉记者：全国的房地产业都受到了影响，但福州还是受到冲击较小的。泰禾在福州还算有知名度。
而经历过一次重组失败的重庆上市公司近日却决定远离房地产，并有可能由福华通达注入以草甘膦为主的农药化工。有消息称ST东源是考虑到房地产行业近年来受宏观调控影响较大，市场环境已经发生了很大改变，公司已不适合再朝这个方向发展，因此需要在其他有前景的领域进行寻觅。
目前来看，农药与房地产都是盈利的产业，但这二者如何协调，“农药 房地产”到底是泰禾投资心中的权宜之计还是都将重点发展的业务，还要拭目以待。
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