◎ 廖 理
伴随着中国从计划经济向市场经济转轨，及近三十年的改革开放，中国的金融服务业——包括银行业、证券业和保险业——也经历了高速的发展。
金融业的快速发展直接刺激了金融机构对IT产品和服务的需求。根据美国著名的市场分析公司IDC的统计，2004年中国银行业在IT方面的支出总计约289.3亿元人民币，比2003年增长16.3％。该统计数字包括了硬件、数据通信设备、封装式软件及IT服务等的费用。IDC同时估计银行业的IT支出将在2009年达到543.2亿元，实现13.4％的复合年增长率。
正是在这样的背景下，北京宇信鸿泰科技发展有限公司(简称宇信鸿泰)与北京易诚世纪科技有限公司（简称易诚世纪）两家金融业IT服务提供商寻求到了自己的发展空间。
北京宇信鸿泰由洪卫东创立于1999年6月。此前，洪卫东就职于在金融业系统集成领域享有盛誉的位于美国加州的西科姆(SECOM)公司，并担任管理层工作，一度负责创建其子公司——高伟达科技发展有限公司(Global Info Tech)。离开原职务后，洪卫东带领一同离开的团队成员创立了北京宇信鸿泰科技发展有限公司，立足于为中国金融行业提供IT解决方案与服务，初期主要经营技术门槛较低的硬件集成业务，比如为客户安装和调试设备。在系统集成方面，宇信鸿泰的业务面主要覆盖服务器、网络设备和存储器三个方面。2004年之前，宇信鸿泰85％的销售收入都是来自于建设银行。
在开始的几年里，同其他系统集成公司一样，宇信鸿泰90％的利润来自硬件设备的买卖价差，软件开发和增值服务在收入中占比很小。然而随着行业内竞争加剧，同时客户与硬件厂商之间更多采用直销模式，两方面力量的挤压使得系统集成市场的毛利率迅速降低。例如，IBM小型机的毛利率从最初的约30％在两三年中压缩到了20％以下，到2005年时只有5％～10％。意识到这一点的宇信鸿泰开始向软件服务转型，集中在核心银行业务、银行卡业务和银行决策处理应用三个方向进行软件开发。2004年时，非系统集成业务在宇信鸿泰的收入中占比16％，并贡献了44％的净利润。
根据IDC的数据，2004年时宇信鸿泰凭借1.6％的市场份额在中国银行业IT服务市场名列第8位。就细分市场而言，2004年宇信鸿泰在银行客户关系管理和客服中心解决方案市场取得收入1050万元，市场份额2.0％，名列第5；在银行卡解决方案市场取得收入1400万元，市场份额4.9％，名列第3。
北京易诚世纪由总裁曾硕于2001年创立，专注于软件开发市场，凭借电子支付系统开发的核心竞争力，在面向银行业解决方案的企业交易支付平台、网上银行等方面处于市场领先地位。工商银行的网上银行系统是其最著名的项目之一。根据IDC的数据，2004年易诚世纪在网上银行解决方案市场占据9.1％的市场份额，名列市场首位。根据赛迪顾问发布的《2005年中国网上银行市场报告》，其网上银行产品拥有的用户数量约1900万家，占当时国内网上银行用户总数的70％以上。
不过，随着两家公司的快速发展，他们似乎都遇到了同样的问题——人员数量成倍增加、业务规模迅速扩大，无一不在营运资金上考验着公司的现金流。甚至陷入了一种靠“举新债还旧债”维持现金流运转的局面。糟糕的财务状况极大地限制了公司的进一步发展，如何寻求长期投资的资本被管理层提上了议事日程。
这时，令他们感到欣慰的是，已经有一家特定目标收购公司（简称“SPAC”）注意到了他们的快速成长并打算提出收购计划。
特定目标收购公司，通常是由富有经验的私募基金经理或专业投资人士作为管理团队发起并在公开市场上融资，以收购未知的、有潜力的事业公司为目标，本身只有现金，而无其他资产负债的空壳公司。SPAC的运作方式被形象地看作是“逆向IPO”：先上市融资，再寻找未上市公司收购。其运作的一般思路是，通过收购行为本身及被收购公司随后的强劲表现，SPAC公司股票的股价一定会上升，这样最初的投资者就会有理想的回报。
2005年早期，洪卫东接到了一家SPAC即擎通基金的创始人兼董事长张天志的电话。张天志在电话里表示了擎通基金收购宇信鸿泰的意图。
2004年12月，擎通基金管理层研究了超过50家的潜在目标公司。擎通基金从中挑选了20家展开深入调研，这些公司基本上都以向金融机构提供软硬件服务为主营业务。在与这些公司的管理团队接触的过程中，擎通基金在成长阶段、公司规模、经营水平、股权性质、发展方向、资本结构对多家企业提出了质疑，认为这些问题限制了SPAC股东从收购中获得的潜在收益，或者造成了不必要的风险。最终，擎通基金的注意力集中到了宇信鸿泰上。
但是在2005年早期通过与宇信鸿泰的接触和了解，擎通基金告诉洪卫东，宇信鸿泰的规模对于独立上市仍显不足，考虑再合并一家公司。这时，宇信鸿泰想到了与其优势互补的易诚世纪。2005年3月，三家公司进行了正式的谈判，宇信鸿泰与易诚世纪分别向擎通基金提供了公司具体的财务等各方面的信息。在材料审查结束之后，张天志就向洪卫东和曾硕提供具体的实施方案:以现金对价和股票互换的方式同时收购两家公司。收购完成后，宇信鸿泰的股票将在美国场外交易电子报价系统交易。在此之前，已有一家中国企业曾通过SPAC方式赴美上市，并成功转板NASDQ市场。无疑，对于两家公司来说，这样的融资方式是一个不错的选择。
