记者/李默风（发自济南）
黄光裕虽被警方调查，由他点燃的三联商社股权之战却在死灰复燃。
2009年1月13日，三联商社发布公告，称三联集团日前已经向山东省高级人民法院正式起诉国美违法收购其原先所持有的2700万股三联商社股权（约占三联商社股份的10.67％），要求判决上述拍卖无效，并赔偿5000万元损失。按计划，山东省高级人民法院将于2月18日对此案开庭审理，但知情人士透露，由于诉状直到12日还“无法送达国美”，而改由济南国美代收，庭审或将延期。
《IT时代周刊》从三联集团内部了解到，该集团上上下下对这起诉讼的胜利都是信心满满。其高层表示，去年11月，中国证监会有关部门负责人明确表示：在三联商社、中关村两上市公司重组、资产置换等重大事项过程中，黄光裕手下的北京鹏润投资有限公司有重大违法违规行为，涉及金额巨大，证监会已依法将有关证据材料移送公安机关，黄本人也被公安机关带走调查，而三联集团也掌握了不少有利证据。
尽管国美电器发言人何阳青强调，该诉讼和黄光裕被查事件无关。但业界普遍认为，三联集团之所以在股权拍卖近1年后才提起诉讼，与黄光裕事件难脱干系。多种迹象显示，三联集团锁定胜果的急切心情已显露无遗！
相互指责
2008年1月7日，由于无力支付中信银行济南分行3900万元担保贷款，三联集团持有的2700万股三联商社股票被申请拍卖。同年2月14日，这部分股票被国美通过山东龙脊岛建设有限公司（下称“龙脊岛”）以5.41亿元间接竞得，三联集团丧失三联商社第一大股东的位置。此后，再次因为债务原因，三联集团另外的2276.56万股三联商社股权被拍卖，并最终被国美的关联企业——北京战圣投资有限公司，以每股5.94元成功竞得。
从持股数量上看，国美已经牢牢坐定三联商社的最大股东的宝座，但实际上它并未真正进入三联商社董事会。随着去年11月28日国美公告“黄光裕因涉嫌经济刑事案件，被公安局带走调查”消息的流出，关于证监会已于3月28日对三联商社股票异常交易立案稽查的消息也不胫而走。
“本来，去年数次拍卖三联商社股份时三联集团就十分不舍，每次都派人到场举牌，并一度通过与广州光华天成老板朱拉伊的合作制造流拍。”市场分析人士指出，“黄光裕目前的困境，让三联集团看到了重夺三联商社控股权的希望。”
本刊记者还了解到，除要求法院判决此前股权拍卖无效外，三联集团还提出了连带赔偿损失5000万元，并“暂保留追讨其余巨额损失的权利”。该集团一名高层人士解释，保留追讨其他损失是因为三联商社的股权被拍卖后，三联集团的融资能力受损，企业信誉和品牌价值也都迅速降低。“我们正在努力取证和量化这些损失。”他说。
然而，同样是在1月13日，三联商社第一大股东龙脊岛也公告将于2月2日早上9：30分召开2009年第一次临时股东大会，以完成对董、监事会的重组。其申请免去三联集团的冯伟忠、张兴柱和郑百文集团的何建波董事会董事资格，改由李俊涛（国美副总裁）、王俊洲（国美常务副总裁）、孙一丁（国美华北大区总经理）担任，并提名国美副总裁牟贵先、监察中心总监温正来担任监事。
这一突变引发了三联集团与国美之间激烈的“口水战”。
国美认为，其虽然先后拍得三联商社10.67％和9.02％的股权，是真正的第一大股东，但至今三联商社董事会仍掌握在公司前大股东三联集团手中。去年12月间，国美先后3次书面告知三联集团要召开临时股东大会，对方皆没有答复。为使公司正常发展，2008年7月29日就完成股份过户手续的龙脊岛和战圣投资有权单独召开股东大会。三联集团对国美的起诉，是为了阻挠三联商社董事、监事会的改选工作。
“这简直就是笑话！”三联集团方面指出，其实它们早在第一次拍卖股权的时候就怀疑遭对方陷害，只是一时无法搜寻证据。直到去年11月28日黄光裕事件曝光，才开始搜集证据。“我们的起诉首次开庭时间为今年2月18日，国美却抢在2月2日召开股东大会，其目的就是为了以守为攻。”三联集团说，国美拍得股权后曾提出具体的总经理、财务总监等人选，且获得通过，但却迟迟没有到位。当去年7月战圣投资股权完成过户后，几乎半年的时间，它都在拒绝上市公司的各种邀请，它并没有进入三联商社的诚意。
三大疑点
三联集团凭什么证明此前的拍卖无效？这是本案关注的焦点。
在诉国美等企业的民事诉讼书中，三联集团提出了三点质疑：中信银行济南分行超量申请拍卖、齐鲁瑞丰拍卖有限公司“设计”拍卖日程，以及龙脊岛竞拍的资金不合法。
该集团的一位负责人认为，当初致使自己所持股权被冻结的原因是无力偿还3900万元银行担保贷款，按照当时评估的2.48元每股股价计算，只需拍卖1573万股即可，但最后却被拍卖2700万股，所得价款达5.41亿元。2700万股占整个上市公司总股本的10.67％，股权易主使得龙脊岛以微弱优势占据上市公司最大股东的位置。而鲜为人知的是，三联集团当时完全有能力在3天内通过其他渠道筹措所欠款项，但在提出申请时被中信银行济南分行无情拒绝。
至于齐鲁瑞丰拍卖有限公司，三联集团指出，其公告拍卖消息的时间是2月2日，2月14日正式拍卖。但2月2日是春节前最后一个星期六，2月14日是春节后上班的第2天，明显不利于其他买家介入。且齐鲁瑞丰要求参与竞拍企业必须在2月13日16时前将1000万元保证金汇入指定账户。也就是说，企业若要参拍，必须在2月4日、5日和2月13日的三个工作日凑齐1000万元，时间太过紧张。尤其需要指出的是，一般拍卖通常要求按标的物5％缴纳保证金，他们要求的1000万元保证金标的物的价值应该是2亿元，明显抬高了门槛。如此不充分的信息公开时间和保证金要求，严重违反了证券法关于拍卖要公开、公平、公正的规定，很可能是与国美串通一气的结果。
“国美用心还表现在龙脊岛只是其敌意收购的代言人，这家成立一年左右、注册资本只有1000万元的小企业不可能一下子拿出5亿多元。”以上的三联集团负责人指出，龙脊岛的股东是山东瑞德经济发展有限公司，后者的股东是山东建邦，而山东建邦又是山东鲁北化工股份有限公司的大股东。鲁北化工股份有限公司的股东之一山东永道投资有限公司，也被证实是国美的关联企业。整个股票拍卖过程实际上是上述企业的竞买，各关联方存在串通嫌疑。更何况，龙脊岛5.41亿元的竞拍款就是由国美提供的，并不合法。
另据爆料，2008年8月26日三联商社公布的一份权益变动报告书显示，战圣投资执行董事刘春林和经理韩月军分别在2008年3月18、19日两天各卖出6万余股三联商社股票，监事刘春光则在2月－8月间频繁买卖上市公司股票，这都在一定程度上引起了三联商社股价的数次大起大落，损害了其他投资者的利益。
存在变数
2月2日，如期举行的三联商社股东大会以99.99％的高支持率（仅一人反对，到场股东所持股票占总股本的26.1％）通过了国美提名的董事、监事会名单。但是，鉴于三联集团对国美的起诉至今结果不明的情况，业界普遍认为，三联商社、三联集团和国美的命运依然难以预料。
“唯一可以肯定的是，在审判结果出来之前，三联集团与国美之间的角力将在所难免！”一位市场分析人士透露，2008年1－9月份三联商社亏损达4418.69万元，全年预计亏损幅度较2007年超过100％。如果本财年不能扭亏，三联商社将迎来退市的命运。
从已知的情况看，三联集团一方面将上市公司业绩不佳的主要责任推到国美身上，认为其竞拍后又不履行应尽的义务才导致这样的后果；另一方面，面对国美即将展开的上市公司资产情况摸底行动（所谓的“摸底”，包括对三联商社过去的经营情况审计，以及对原管理团队进行离任审计，另外还包括彻底清查、了解三联商社的资产状况），三联集团又要求立即收回租给三联商社的三家门店，阻挠国美“摸底”工作的顺利进行。三联商社副董事长、国美华北大区总经理孙一丁说：“我们正在研究三联集团当初与三联商社签订物业租赁合同是否侵犯上市公司权益的问题，现在恐怕要作罢了。”
据本刊记者了解，为了尽快斩断三联集团与上市公司之间的关联交易关系，国美已经在积极完善三联商社的配送中心和采购体系。
2月14日，三联商社公告将与国美签订《框架购货协议》和《框架供货协议》，协议有效期至2011年12月31日。根据协议，供货方的出货价格应为净供价，且不高于提供给其它第三方的价格。货款在采购方收到产品15个营业日内结算，总额不得超过10亿元。孙一丁称，此项合作有利于国美与三联商社相互分享彼此相关产品的采购优势。而在此之前，三联商社只能从三联集团处采购商品，并向后者上交2％的管理费。但在国美入股三联商社后，国美不会收取任何管理费，这将有效帮助三联商社降低采购成本。
在2月2日的股东大会上，三联集团法律事务顾问孙羽代表三联商社原董事长冯伟忠宣读了一份声明，宣称“按照《公司法》相关规定和三联商社的公司章程，国美此次改组董事会程序不合法”。孙羽说，《公司法》规定，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。三联商社《公司章程》也规定董事任期不满三年不能无故解除。公司新一届董事上任时间为2008年6月份，没有任何重大过失，强行撤换有悖有关法律法规。同时，孙还宣读了一份三联商社职工代表大会的决议，要求国美立即关闭在三联商社周边开设的店铺，避免同业竞争。
业界猜测，三联集团与国美之间的股权官司会持续打下去。若真如此，国美、三联集团、三联商社“三败俱伤”的局面将难于避免。
