律师认为违反上交所规定
□ 本报记者 陈 蓉
因为业务需要，中电广通（600764，SH）与控股股东及其下属公司关联交易繁多。但是2月3日的一则关联交易公告，引起投资者的关注。
中电广通在公告中称，预计2009年一季度与长城软件关联交易额度达到2000万，而2008年这一数字仅有300万元。为何突然之间，双方关联交易增加千万元？
对此，2月4日，中电广通董秘杨琼对《证券日报》的解释是，为了披露方便，预计额度较大。但是北京大成律师事务所武峰律师认为，中电广通为了避免屡次披露的麻烦，采取“打包式”披露，违反了上交所“保护股东利益”的原则。
一季度与2008年交易额相比
关联交易为何陡增千万余元
2月3日，中电广通发布公告称，预计2009年第一季度与长城计算机软件与系统有限公司（以下简称“长城软件”）关联交易额2000万元，与双方2008年交易额相比，猛然增加了千万余元。
中电广通是中国电子信息产业集团控股，长城软件也是中国电子旗下公司，因此中电广通与长城软件发生的日常经营业务，构成了关联交易。双方在2008年也曾发生过日常关联交易。
根据公告，中电广通在2008年8月25日预计公司与长城软件2008年度发生日常关联交易300万元。截止到目前，中电广通与长城软件日常关联交易实际发生额已超出此预计，但是公司并未公布具体的数额。
与2008年关联交易额相比，中电广通预计与长城软件2009年第一季度的日常关联交易额大幅增加，由300万上升到2000万。对于该项关联交易，独立董事认为，公司发生的交易业务主要是日常经营中购销商品发生的，是不可避免，在同类交易中占比较小，不存在关联业务的依赖。交易以市场价格，在平等、互利的基础上进行，为损害公司和中小股东的利益。
事实上，中电广通及其子公司与中国电子及其多家下属公司发生过关联交易，2008年上半年向中国电子及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金额达到2.82亿元。
因为关联交易额较大，中电广通与中国电子进出口总公司签署了《设备购销框架协议》，与中电财务有限责任公司也签署了《金融服务协议》，其子公司中电智能卡有限责任公司与中国电子也签署了《服务框架协议》。
但是，中电广通与长城软件的交易在2008年下半年才发生，2009年缘何陡然增加千万元？
为何不逐一披露
而是化零为整一起披露？
本报记者采访了中电广通董秘杨琼，她表示与长城软件发生关联交易的主要是子公司北京中电广通科技有限公司，该公司因为是贸易类公司，经常与控股股东中国电子及下属公司发生日常交易，如购买设备等。
资料显示，北京中电广通主营业务是货物进出口、技术进出口和代理进出口，以计算机系统集成与分销为主，2007年度营业收入19.7亿元，净利润3894万元。
杨琼解释说，北京中电广通与长城软件2009年第一季度预计关联交易额，之所以大幅增加，是公司为了披露方便。2000万只是公司预计的交易额，实际交易额以发生为准。
根据上海证券交易所2008年9月修订的股票上市规则，上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并即使披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。
杨琼对记者表示，根据上述规定，中电广通与长城软件的关联交易金额达到300万元就该披露。预计3月份之前，公司随时可能与之发生交易。为了避免多次审议和披露，因此董事会一次审议并披露了2000万元的交易额度。
另据规定，上市公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，应当将该交易提交股东大会审议。
“打包式”披露违反上交所规定
本报记者采访了大成律师事务所武峰律师，他表示上交所制定规则的本意是，防止上市公司利用关联交易，损害股东利益。而中电广通的做法，偏离了这个原则。
中电广通为了避免屡次披露的麻烦，采取“打包式”披露，一次性审议并披露2000万元的交易额度，实际上违反了上交所的相关规定。
另外，中电广通的预测是针对2009年第一季度，2000万的交易额度并没有达到股东大会审议的下限；如果在2009年度与长城软件后续发生关联交易，中电广通继续按单季度来披露，有规避股东大会审议的可能性。
为防止关联交易损害股东利益，上交所上市规则规定，如果每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。
杨琼告诉记者，为了管理方便，公司也考虑让子公司与关联交易对方签订框架协议，涵盖较大的关联交易额度，这样就不用每次披露，只需要在年报和中期报告中披露。
但是，目前中电广通并没有与长城软件签订协议，也没有对2009年度将发生的日常关联交易总金额进行预计。因此也没有召开股东大会审议。
