刘冬梅
北亚集团成立于1992 年5 月3 日，系经黑龙江省经济体制改革委员会批准，由黑龙江省煤炭工业管理局、哈尔滨铁路局等12 家国有大中型企业作为发起人，以定向募集方式联合其他28 家国有企业共同设立。但由于经营管理不善，面临着破产清算的危局，为维护全体股东的利益，公司决意借股改之机，通过重大资产重组以获得新生，但股改之路却一波三折，2008年11月18日，ST北亚第一次重大资产重组与股改方案未获通过，经过慎重考虑，重组方沈阳铁路局决定调整股改方案，对于流通股股东的利益做出了更周密的保护。
公司公布的二次股改方案内容主要包括：1、公司向沈阳铁路局定向发行66116.18万股股份，购买沈阳铁路局所有的通霍铁路403.77 公里线路及相关经营性资产，股票发行价格为3.89 元/股。本次发行股份购买资产后，公司将成为以铁路运输为主营业务的上市公司，沈阳铁路局将成为公司控股股东，持股数占总股本比例为58.30％；2、重组方沈阳铁路局向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东送出11577.19 万股股份，相当于每10 股流通股获送6股股份；3、北亚集团非流通股股东承诺，所持有的北亚集团原非流通股股份自本次股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。沈阳铁路局承诺自股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不转让在本次重大资产重组过程中所认购的北亚集团股份。
ST北亚转型铁路运输 股改方案优厚承诺增持
沈阳铁路局是目前国内最大的铁路局之一，管辖56 条铁路干支线，线路总延长18,161.28 公里，营业里程9,320.9 公里，营业里程占全国铁路的14.7％。截止2008年6月30日，沈阳铁路局资产总额为7,975,307万元。重组方沈阳铁路局为通过本次股改，可谓用心良苦，对流通股股东让利颇多。这次股改对价由原来重组方向流通股每10股送3.5股，提高到每10股送6股，增幅达到71％，远高于上市公司每10股送3股的平均对价水平，沈阳铁路局向流通股股东送股由6753.3605万股增加到11577.19 万股，充分体现了大股东对于流通股股东的诚意和照顾。
注入的优质资产对于公司经营情况的根本改善至关重要，沈阳铁路局管辖的通霍铁路运输资产作为注入资产，是内蒙古自治区的一条主要煤炭运输大通道，也是连接全国五大露天煤矿之一霍林河煤矿和东北及蒙东地区的火力发电厂的重要通道。近年来通过对通霍线的不断扩能改造，通霍线运输能力快速增长。2005年至2007年通霍线货物发送量分别为1860万吨、2498万吨和3074万吨，增长持续稳定。通霍线的盈利能力也逐年增强，通霍铁路2006、2007及2008上半年分别实现净利润1.39亿元、2.20亿元及1.81亿元。
即使在目前国内经济受到国际金融危机影响有所波动的情况下，通霍铁路的运量仍然保持了良好的态势。通霍铁路2008年预计全年完成货物发送量5000万吨，为2007年的163％，预计2008年、2009年实现净利润3.02亿元、3.04亿元，2006年至2009年年均增长率达32.07％。通霍铁路未来货源充足，运量增长有潜力，盈利增长有空间。如重大资产重组与股改成功，公司实现恢复上市，全体股东将有机会共享公司发展带来的增值收益。
令人关注的还有本次大股东做出的增持承诺，沈阳铁路局特别承诺：自公司重大资产重组暨股权分置改革完成股票恢复上市后的两个月内，若公司股票任意连续五个交易日收盘价低于4.48元，沈阳铁路局将通过证券交易所交易系统以不高于该价格增持北亚集团社会公众股，增持股份数量累计不低于1，000万股，最高不超过3，000万股股份，并愿意在公司股票恢复上市的两个工作日前，把增持计划所需资金1.344亿元存入保荐人开立的专门帐户，在增持股份计划完成后的6个月内为锁定期，并履行相关信息披露义务。
由于受国际金融危机影响，证券市场处于持续动荡时期，该增持股份承诺实际是为避免广大股民在股市万一发生不可预料的暴跌或恶意操纵时蒙受不可承受的重大损失而做出的善意的、预防性的保护措施。
增持股份承诺体现了重组方对注入资产未来盈利能力的坚定信心。增持基准价格是以公告的盈利预测报告即公司2009年每股收益为0.289元、净资产收益率10％为基础，考虑目前上证指数1900点左右的市场实际状况综合测算，按4.48元的增持基准价格计，对应市盈率水平为15.50倍，高于目前沪深300指数13倍左右的动态市盈率水平。这一举措将减少公司股票恢复上市后的不确定性，较好的提振股市信心，从而更好地维护流通股股东的利益。
本次股改为公司发展 开创光明前景
本次股权分置改革前，公司无经营性资产，无收入来源，缺乏持续经营能力，上市地位岌岌可危，假设通霍线资产在2008 年6 月30 日注入上市公司，公司资产质量将得到显著提高，总资产将由847.37 万元增加到25.81亿元，归属于母公司股东权益将由-435.51万元增加到25.68亿元，每股净资产将由-0.016 元增加到2.745 元。如果股权分置改革完成，将大大改善公司财务状况，大幅提升流通股股东的价值，使流通股股东的利益得到充分保障。
公司将于2009年1月13日召开股东大会审议本次股改方案，表决结果对于公司来说至关重要，如果本次股改再次折戟尘沙，ST北亚退市命运无可避免，流通股股东的利益损失也将无法弥补。相反，如果本次股改成功，上市公司注入了优质铁路运输资产，将使北亚集团资产质量明显改善，盈利能力显著提高，具备了持续经营能力，也将使非流通股股东和流通股股东之间的利益趋于一致，促进公司的良性发展，来日光明可期。
