早报记者 黄武锋
19日刚刚宣告大股东将由中石油集团旗下的吉化集团变为山西煤炭进出口集团（下称山煤集团）后，中油化建（600546）昨晚又公布了其重组方案，山煤集团煤炭开采和煤炭贸易两大业务板块的完整性经营资产将被注入中油化建。如整体重组完成，中油化建将变身为煤炭资源类上市公司。
根据公告，此次重组将分为两个部分：
首先是资产置换，置出的为中油化建截至2008年9月30日经审计及评估确认的全部资产及负债（2008年三季报显示净资产约为6.38亿元），置入的则是7家具有独立法人资格的煤炭贸易公司100％的股权，两者差额部分将以现金补足。值得一提的是，这7家煤炭贸易公司股权正是吉化集团此前转让其所持中油化建股权给山煤集团所受让来的资产，这部分资产之后由山煤集团托管。
其次是定向增发，中油化建将以5.94元/股向山煤集团定向增发不超过4.5亿股，以购买其持有的3家煤炭开采公司（分别为山西大平煤业有限公司35％的股权、山西省长治经坊煤业有限公司75％的股权、山西凌志达煤业有限公司62.99％的股权）、18家煤炭贸易公司100％股权以及山煤集团本部与内销煤炭业务相关的资产和负债。
公告还约定，重组的两部分互为前提、互为条件，且同步实施，任何一项内容未获得有权政府部门或监管机构的批准，则另一项不予实施。
12月19日，吉化集团和山煤集团签订《股份转让协议》，根据协议，吉化集团拟将其合法持有的中油化建全部股份（共计11926.6015万股，占比39.75％）转让给山煤集团。由于该部分股份尚未办理过户手续，山煤集团成为中油化建潜在控股股东。
此番收编中油化建，山煤集团借此实现整体上市、企业战略转型，由煤炭贸易企业向行业上游延伸。公开资料显示，截至2008年9月30日，山煤集团的总资产、净资产和净利润分别为137.89亿元、31.45亿元和4.89亿元。
值得注意的是，这已是中国石油天然气集团（下称中石油集团）继大连圣亚（600593）后，近期第二次卖出旗下上市公司。
至于中石油集团出让中油化建的动因，除了为了让中油化建摆脱经营业绩不佳的局面外，更重要的是彻底解决其大量的关联交易。数据显示，2006－2007年，中油化建在销售商品、承揽工程方面完成的关联收入为12.10亿元和21.94亿元，分别占当年销售收入总额的61.11％和78.04％。
中油化建昨晚同时发布了要约收购书，山煤集团因收购39.75％中油化建股份，触发要约收购义务，公布的要约收购价格为5.3元/股。
截至11月20日停牌前一交易日，中油化建收报6.74元/股。
