证券时报记者 郑 昱
本报讯 中油化建（600546）重大资产重组方案浮出水面，公司拟以资产置换及非公开发行不超过4.5亿股购买资产的方式，取得潜在控股股东山西煤炭进出口集团有限公司目前拥有的与煤炭开采、贸易及相关业务有关的主要资产，预估值约为43亿元。
公告显示，中油化建此次重组标的包括置入资产和注入资产两部分。其中，置入资产为吉化集团以在转让所持中油化建国有股过程中从山煤集团过户至其名下，并在之后托管给山煤集团的7家具有独立法人资格的煤炭贸易公司100％股权，注入资产为山煤集团上述3家煤炭开采公司和18家煤炭贸易公司的股权等相关的资产负债，标的资产囊括了山煤集团煤炭开采和煤炭贸易两大业务板块的完整性经营资产。
根据预案，中油化建拟以截至9月30日经审计全部资产及负债作为置出资产，与置入资产进行置换，差额部分以现金补足。中油化建三季度报显示，拟置出资产总计17.19亿元，负债总计为10.81亿元，净资产为6.38亿元。此外，中油化建以5.94元/股向山煤集团定向发行不超过4.5亿股。上述资产置换和非公开发行互为前提条件、同步实施。
吉化集团此前通过公开征集受让方的方式，确定山煤集团为其协议转让所持中油化建全部股份的受让方。这是继出让了大连圣亚之后，中国石油集团再度以净壳方式转让上市公司控股权。12月19日，吉化集团与山煤集团签署了股份转让协议。此项股份转让完成后，山煤集团将获得中油化建的控股权。山煤集团认购此次非公开发行的股份后，持股比例在39.75％的基础上继续增加。
经过资产置换和资产注入的交易，中油化建将成为经营规模较大、具有煤炭产运销一体化经营优势和一定的资源优势，市场竞争实力较强的煤炭资源类上市公司。资料显示，山煤集团是一家以煤炭生产、加工、运输及内外销为主，化工、机械制造、房地产等多种经营为辅的国有大型综合性煤炭企业，需要借助资本市场实现战略转型，为企业发展获得动力。据了解，国有独资的山煤集团注册资本为6.98亿元，截至9月30日总资产、净资产分别为137.89亿元、31.45亿元，今年1-9月营业收入和净利润分别为160.49亿元和4.88亿元。
