这些年，股份制银行从无到有，公司治理不断完善，请听建行董事长郭树清讲述
本报记者 田俊荣
“求木之长者，必固其根本”。中国建设银行董事长郭树清常用这样一句话来形容公司治理的重要。他说，国有商业银行改革的核心问题是建立现代公司治理结构，形成股东会、董事会、监事会、经理层各司其职、各负其责、相互制衡的组织框架。
然而一路走来，建立这样的公司治理结构并不容易。
将时间回拨到股份制改革之前，人们会看到，国有银行谈不上现代公司治理，总行一级权力过分集中、缺乏有效的制衡机制，分行又各自为政，也是少数人说了算。“这样一来，风险内控薄弱，人情贷款、利益输送就比较多，贪污挪用等案件也不少。现在建行每年案件只有10余件，1996年时多达370件，2003年还有80多件。”郭树清说。
股改之初，建行成立了“股份有限公司”，但公司治理还是有点缺位。从2004年9月至2005年3月，虽然开过三次董事会，但还没有成为真正的决策机构，管理层也没有独立负担起日常经营责任，大事小情还是上党委会。“党委会上都是一把手说了算，其他党委成员都不吭声。”一位知情者告诉记者。
2005年以来，建行下大力气完善公司治理。建行人说，公司治理结构不仅要“形似”，还要“神似”；不仅要“整容”，还要“DNA改造”！
“完善公司治理，建行主要从三方面切入。”郭树清说。
——理顺股东会、董事会、监事会、经理层之间的关系。“股东会是最高权力机构，董事会是决策机构，监事会是监督机构，经理层是执行机构”，郭树清说，只有这几个“零件”有效制衡、协调运行，公司治理这个“轮子”才能转得又好又快。
一位曾列席建行董事会的分行行长，用“震撼”这个词来形容自己的感受。他看到，董事们讨论议案时既专业又敬业，有些议案甚至争得面红耳赤，表决时有人投弃权票和反对票。“董事会决不是摆摆样子走过场，而是‘真刀真枪’地干！”
让郭树清印象深刻的是这样一次董事会。2005年，董事会考虑增聘三位副行长和总审计师。会前，一些董事特别是专职董事质疑。郭树清和常振明副董事长等人与董事们进行了3次集体沟通和多次个别交流，开诚布公、解疑释惑。结果，会上董事们高度负责，畅所欲言，以十三票赞成、一票弃权通过了增聘三位副行长的议案。这个议案从酝酿到表决前后长达两个月，花费了很多时间和精力。但多数人认为，这是完全正常和必要的过程。
——处理好党委会与“三会”及经理层之间的关系。郭树清说，党章和公司法没有矛盾，党委在银行中发挥的是政治领导核心作用，体现为把关定向，谋划大局，确保中央各项路线方针政策的贯彻落实，而不是代替董事会、经理层作出经营决策，否则就会造成关系不顺、权责不清、效率低下。
——赋予经理层相应的权力，充分发挥其主动性。在建行，行长是全行经营管理的第一负责人。银行内部所有行政部门都在行长的领导之下；需要向董事会、监事会报告工作的行政部门，其第一报告路线也是行长。由于行长和监事长作为党委副书记也分管人事，所以，政策和法律所规定的管理层“一定的用人权”也得以保证。
监事会是中国的创造，其功能更需要大胆探索。建行的监事会与垂直的内审体系关系密切，同时还有权独立聘请外部审计师对建行的某一机构进行检查，监事会还负有监督董事会及其成员履责尽职的权利。
股东大会的最高权力机构地位一点都不能削弱，法律规定须由股东大会审议通过的事项，除非事先有过授权，否则必须遵循股东投票表决的结果。但是，任何股东都不能直接操纵董事会，更不能干预管理层，无论是股权董事还是非股权董事，都要依据自己的分析判断表达意见并承担相应责任。独立董事更应秉承中立客观立场，公司要求他们更多地考虑小股东的利益和诉求。在这些问题上，曾经有过热烈的讨论，现在已达成共识。
建行还依法设立了职工代表大会，不久前刚刚召开了第二届第一次会议，宪法、工会法和劳动法规定的职工民主管理权利在建行一一落到实处。“员工们提出的意见和建议，绝大多数有关银行的发展和改革，他们非常理解现代银行制度，而且处处体现出顾全大局的意识”，列席会议的监事们如此评说。
建行还把客户、媒体和公众的监督视为现代公司治理的一个必要组成部分。
目前，建行的行长办公会每周至少召开一次。郭树清作为董事长有权列席，但他从未出席过。谈起这一点，郭树清显得颇为轻描淡写。他说，按现代公司治理结构要求设立的所有机构，都有法律赋予的权利和责任，不能搞成几个“花瓶”。不过，建行人都明白，这是具有重要意义的变化。
“应当说，经过这些年的努力，建行的公司治理已初步建立，但与良好公司治理比，还有不小差距，还有很多事要做。”郭树清说。
