昨日本报独家获悉，在上周六（11月29日）召开的深国商临时股东大会上，由于第二大股东深圳市特发集团有限公司“临时变卦”投了弃权票，修改公司章程等反茂业系收购议案未获通过。“议案是经过了董事会成员同意后才上的股东大会，前后只有10多天时间，特发集团却出现了两个面孔。”特发集团何以突然变脸目前尚不得而知，本报将持续关注。
深国商的下一步棋将如何走？尽管深国商方面表示还将有新方案来加以应对，然而，公司管理层与中小股东对峙的局面已经愈发呈现白热化。部分中小股东强烈不满公司管理层，称“内部人侵占股东权利，为小团体牟利”，并欢迎新股东茂业系入主。而深国商方面则将上述看法归咎于茂业的操纵，“他们一直在争取股东，包括通过证券公司游说那些中小股东”。
“前后10多天，特发却两个面孔”
上周六，深国商临时股东大会如期举行，但由于正值周末，投票结果迟迟没有公布。此前各界普遍预测，修改后的议案通过的可能性相当大。然而昨日本报记者向部分股东了解到，该议案并没有通过。记者联系深国商董秘曹剑，他表示暂时不方便透露，要等本周二深交所的相关公告。记者随后联系深国商证券事务代表等人，都没有得到答复。
“议案的确没有通过。”昨日下午，深国商董事总经理宋胜军独家向本报透露了这一消息。对于未通过的原因，她表示，这项议案是经过了董事会成员的同意后才上的股东大会，但在投票当天第二大股东特发集团却突然出现变故，投了弃权票。“前后只有10多天的时间，却出现了两个面孔。”对于特发集团的前后不一，宋胜军表示直到现在也不清楚具体原因，也找不到人。而董事会其他股东都投票支持了这一议案。
对于今后的应对，宋胜军表示深国商还会有新的方案出台，至于会是原来议案的进一步修改还是重新制定，她表示还没有确定。
深国商否认“毒丸计划”失败
近日，茂业接连出手，在资本市场大肆收购，其中就包括深国商。对此深国商紧急启动“毒丸计划”，设定反收购条款。11月14日深国商公布“修改章程议案”，表示公司将修改章程，采用一系列方式增加资本。其中还表示，如任何投资者获得公司的股份达到或可能超过10％时，经公司股东大会通过决议，公司可向除该投资者之外的所有在册股东，按该投资者实际持有的股份数增发新股或配送股份。这种稀释收购方股权的方式，也意味着深国商启动了“毒丸”。而该议案的核心是限制公司董事会改组，更是引发各界争议。
11月20日深国商再次公告，取消原议案并接受第四大股东深圳市泰天实业发展有限公司提出的新议案。对此深国商董事总经理宋胜军表示，议案调整并不是外界所谓的“毒丸计划”流产，“我们欢迎战略投资者，但也坚决反对违规、违法的‘敌意收购者’”。
宋胜军称，深国商2006年股权分置改革后，原法人股不断解除限售，目前深国商流通股权已占公司总股本的96％，到2009年1月6日最后一批有限售条件股也将解除限售，实现100％全流通。同时，深国商的股权结构十分分散，截至今年11月3日，持股5％以上的股东仅有3名，持股1％以上的股东也仅有5名。今年下半年开始，由于股市的大幅下调，部分股权分散的上市公司成为并购的目标。“深国商意欲修改公司章程，正是为了保持公司董事会、管理层稳定。”
中小股东反戈系茂业作梗？
不过，和管理层的意见截然相反，部分中小股东却对深国商此次反收购计划以及管理层的做法持反对意见。
记者向部分中小股东了解到，其对于深国商修改公司章程表示强烈不满，并欢迎新股东茂业系入主。在深国商的股吧记者看到，不少股民表示，修改章程侵害了中小股东的利益，将公司的命运决定在少数人的手中，是为小团体牟利，阻碍新鲜血液流入，为内部人侵占股东利益提供便利。通过对股东大会的限制，股东将因为这一条款的规定而使得对董事的法定更换权丧失，股东权利和公司权益也进一步受到严重伤害。此外股民们认为现有管理团队的表现已经难获中小股东信任。深国商自1996年上市12年来，公司经营长期徘徊不前，商业业务萎缩到只有1500万元，业绩无法令人满意。已经上市12年的深国商，在股东回报上同样表现不佳，只有1996年10月新增1股送1股，1999年10股派0.5元（含税）的两次。尤其是在近期，深国商股价出现连续下滑，许多中小股东遭遇损失。如果议案通过，深国商收购概念破灭，股价势必继续下跌。
然而，深国商方面将上述看法归于茂业的操控。相关负责人向记者表示，据他们了解茂业一直在争取股东，包括通过证券公司游说那些中小股东。这位负责人称，公司反对敌意收购，但对战略投资者“欢迎来谈”。而敌意收购将导致管理层无法顺利交接，公司现有的项目进展很可能出现问题，甚至产生烂尾楼，“最终倒霉的还是中小股东”。 本报记者 徐维强
管理层
欢迎战略投资者，但坚决反对违规违法的敌意收购者。“毒丸计划”没有失败。
中小股东
欢迎新股东茂业系入主。修改章程是内部人侵占股东利益，管理层表现不能接受。
二股东
董事会成员讨论时同意，十几天后临时股东大会突然变脸，投了弃权票。
