本报记者 李亦金 曹卫新
今日，停牌筹划发行股份购买资产事宜的（000525）终于发布了资产重组预案，公司拟向控股股东红太阳集团的第二大股东南一农集团发行股份，购买其持有的农药类相关资产，主要包括南京生化100％股权、安徽生化100％股权、红太阳国际贸易100％股权和南一农集团母公司农药类经营性资产。
非公开发行分三步走
南一农集团拥有安徽国星生物化学有限公司等9个全资及控股子公司。业务涵盖农药、医药、种业、国际贸易等多个领域。本次资产重组，意在整合南一农集团具有自主知识产权的吡啶碱产业链和氢氰酸产业链资产、技术、市场、人才等资源，做大做强红太阳股份公司，减少关联交易，避免同业竞争。
据预案，本次非公开发行股份将分三步走，第一步是南一农集团购买红太阳集团持有南京生化的51％股权，使南京生化成为南一农集团的全资子公司。截至本预案出具之日，本次股权转让已经获得股东红太阳集团股东会决议同意。相关审计、评估前期工作正在进行中，预期在2009年2月28日前完成。
第二步是资产注入。南一农集团将本部现有农药类相关经营性资产以增资扩股的方式注入南京生化，注入后南一农集团将不再持有农药类相关经营性资产。该事项需取得债券银行及南一农集团和南京生化股东的同意。
第三步是非公开发行。红太阳将以9.28元/股的发行价格向南一农集团非公开发行股份数量不超过3亿股股份，购买其持有的农药类相关资产，主要包括南京生化100％股权、安徽生化100％股权、红太阳国际贸易100％股权和南一农集团母公司农药类经营性资产。
值得一提的是，一直被市场看好的吡啶生产线终于被注入上市公司。注入资产之一的南京生化目前主要生产吡啶碱和其下游产品百草枯，吡啶碱的年产能为1.2万吨，百草枯的折百原药年产能为9,000吨。
控股股东将变更
本次交易前，红太阳集团持有红太阳28.51％的股权，为公司控股股东，高淳县国资公司为公司实际控制人。以发行30,000万股计算，本次交易完成后，红太阳集团持有公司股权比例为13.77％，南一农集团持有公司股权比例为51.7％。本次交易如经批准并交割后，红太阳控股股东将由红太阳集团变更为南一农集团。
而由于南一农集团的控股股东为江苏国星投资有限公司，其实际控制人为红太阳股份公司的董事长杨寿海。因而，本次资产重组完成后，红太阳的实际控制人将由高淳县国资公司变更为杨寿海。
公司实际控制人变更后又将引出同业竞争的问题。杨寿海实际控制的公司重庆华歌生化拟投资建设年产20万吨双甘膦项目，目前，该项目尚处于筹建阶段。而目前，红太阳拥有千吨的草甘膦产能并欲扩大到10万吨。针对于此，杨寿海承诺在重庆华歌生化双甘膦项目建成后，将以资产注入等方式注入本公司。同时，除上述重庆华歌生化外，杨寿海及其控制的企业将不再经营与本次拟注入资产和红太阳股份现有业务相竞争的业务。
另外，由于南一农集团新增红太阳股份，持有公司51.7％的股权，持股比例一跃超过30％。根据《上市公司收购管理办法》第62条的规定，南一农集团需向中国证监会提出豁免要约收购的申请。
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