翟宇
新世界中国（00917.HK，下称“新世界”）昨天宣布，早前为借壳星美联合（000892.SZ）而重组旗下3家上海地产公司的计划因未能完成而终止，意味着新世界通过借壳实现内地A股上市的计划遭遇较大调整。
就在本周一，香港方面即有消息称，新世界主席郑家纯表示，公司重组星美联合的方案遭有关部门否决，第二天该消息又被新世界方面出面否认。星美联合随后亦发布澄清公告称，有关方案仍在等待商务部的批准，并未有进一步的消息。
资产注入计划成悬念
早于今年6月，新世界就宣布将重组旗下3家上海地产公司，以便将这些公司的权益售与星美联合，从而换取该公司的控制权。但在新世界入股星美联合的方案等待商务部审批的关键时刻，新世界却宣布上述重组计划终止，香港方面已有分析师认为，新世界借壳星美联合一事可能已经告吹。
但星美联合董秘徐虹告诉记者，到目前为止，星美联合从未披露过新世界将注入什么资产到上市公司，而且现在报请商务部审批的是星美联合的股改方案，因新世界属于外资，入股内地上市公司均需通过商务部的审批，而资产注入应为重大资产重组方案，目前新世界重组星美联合尚未到重大资产重组阶段。
新世界在宣布3家公司重组终止的同时，并未公布将代之以哪些资产注入星美联合。记者致电新世界香港总部，其企业传讯部的相关人士仅答复，已于公告中披露所有可以公开的资料。
就在11月27日，星美联合的股东上海紫澜门投资有限公司、上海新世界大酒店有限公司及上海紫澜门餐饮管理有限公司分别将持有的4500余万股星美联合股份转售与新世界的关联方，此次股权转让被认为是新世界重组星美联合获得重大转机的信号。
在此之前的10月30日，被认为重组最大障碍的星美联合股改方案也终获高票通过，因此，新世界重组星美联合可谓是仅剩“临门一脚”——商务部的审批结果了。
事实上，新世界借壳星美联合的意愿早已有之，并早将公司的部分高层管理人员派往星美联合，目前任星美联合总裁的何家盛及财务总监潘立夫均由新世界派出。
而新世界重组星美联合的代价亦相当高昂。根据股改和重组方案，鑫以实业需花费3.6亿元的现金，为上市公司偿还债务，并获取星美联合1.06亿股、不足26％的上市公司股权，意味着鑫以实业的持股成本高达3.4元/股。在这种情况下，新世界仍执意重组星美联合，显然借壳实现A股上市的意愿相当强烈。
此前有消息称，新世界将注入星美联合100亿元的资产，而此前宣布重组的3家上海地产公司的资产净值超过59亿元。但重组计划的终止，意味着新世界重组星美联合的资产注入计划已发生较大转变，而且到目前为止，尚未有明确的资产注入方案。
徐虹则表示，新世界将注入什么资产到星美联合，在目前阶段，仍属于新世界公司内部的事情，与星美联合无关。
新世界内部资产重组
据了解，此次终止重组的3家上海地产公司，包括持有卢湾区上海香港新世界花园的上海局一房地产发展有限公司（下称“局一”）、持有上海虹桥中山广场的上海三联物业发展有限公司以及持有上海香港新世界大厦的上海新世界淮海物业发展有限公司。
除新世界大厦已于2003年竣工并被公司用作租赁用途外，中山广场及新世界花园均在开发进程中，其中新世界花园是包含商、住、办公及酒店的综合物业，包括32.7万平方米住宅建筑面积，建成日期仍待定。而中山广场是纯商办物业，项目建成日期为2010年。
在终止重组的同时，新世界亦进行了内部的资产重组。新世界以10.34亿元购回杜惠恺持有的华美达物业有限公司、飞溢房产有限公司及富运盛国际有限公司等3家公司的部分股权，使公司全资拥有上述3家公司的股权。同时公司以6.23亿元出售上海尚贤坊及局一20％的股权与杜惠恺。杜惠恺为新世界的执行董事，同时也是公司控股股东新世界集团实际控制人郑裕彤的女婿。
上述重组完成后，新世界将持有上海长宁区的华美达广场、柏华丽大厦公寓及位于广东肇庆伴月湖旁的住宅开发项目肇庆新世界花园。新世界方面表示，华美达广场及柏华丽大厦公寓等物业均已落成，收购这些物业项目有进一步权益，将为公司带来稳定的收入，亦无须为这些物业发展项目进一步投入资金，对公司有利。
据了解，此次内部重组，经过双方对价后，新世界实际只支付4.11亿元与杜惠恺，同时，在出售尚贤坊及局一后，新世界可录得近2.66亿元的收益。对于出售局一的理由，新世界表示，由于局一进行的物业开发项目资金需求庞大，目前信贷紧缩及股票市场的不利环境有碍筹集资金活动，出售局一20％权益可减轻公司对这一项目所需资金的负担，同时保留50％股权使公司可分享项目的未来前景。而尚贤坊的拆迁问题将使项目发展时间难以预料，是新世界将该项目股权悉数出售的原因。
在此次内部重组后，新世界将选择哪些资产注入星美联合，目前仍不得而知。在目前信贷紧缩及经济前景尚不明朗的情况下，新世界对重组星美联合、借壳A股上市仍存有多少热情，亦难以预料。
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